Содействие сторон при прекращении юридического лица

С 01 января 2016 г. регистрирующий орган уполномочен вносить в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юри­дическом лице, а также в установленном порядке исключать организации из реестра, то есть прекращать их деятельность, без заявлений заинтересованных лиц или вынесения судеб­ных актов.

На практике возникли ситуации, когда деятельность об­щества фактически блокирована в связи с исключением од­ного из участников из реестра. Рассмотрим очевидный при­мер: общество с ограниченной ответственностью «А» создано двумя учредителями (одно из них - ООО «Б»), владеющи­ми равными 50% долями. В отношении ООО «Б» в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности сведений. По истечении шести месяцев ФНС принимает решение о предстоящем ис­ключении Общества, а еще через три месяца вносит запись об исключении.

ООО «А» лишается одного из двух участников. В отсут­ствие большинства становится невозможным принять ряд решений. Оставшийся участник также не вправе вынести решение о принятии доли ООО «Б» на баланс ООО «А» и о выплате действительной стоимости доли наследникам ООО «Б» при их обращении, поскольку закон предусматривает переход доли либо по сделке, либо при подаче нотариаль­ного заявления о выходе из общества. В рассматриваемой ситуации оба варианта не актуальны: ООО «Б» исключено и лишено правосубъектности.

Иные способы защиты прав не предусмотрены: предпо­лагается, что разумному и добросовестному участнику граж­данского оборота, каким должно быть ООО «А», надлежит отслеживать изменения в отношении своих участников и при необходимости принимать превентивные меры. Так, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государ­ственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливает право любого заинтере­сованного лица подать возражения относительно предстоя­щего исключения юридического лица из реестра. Форма для предоставления возражений (Р38001) не требует обязатель­ного нотариального удостоверения (за исключением обра­щения по доверенности). Регистрирующий орган буквально толкует положения п. 4 ФЗ № 129-ФЗ: если возражение пред­ставлено в срок и обоснованно, в ЕГРЮЛ вносится соответ­ствующая запись, а решение о предстоящем исключении не исполняется. Однако представление возражений не препят­ствует повторному вынесению решения о предстоящем ис­ключении, причем период, по истечении которого это воз­можно, не регламентирован.

Следует также отметить, что в приведённом примере после исключения ООО «Б» из реестра ФНС вынесет в от­ношении ООО «А» запись о недостоверности сведений об участнике, и по истечении девяти месяцев Общество может быть исключено, а его второй участник попадет в реестр дис­квалифицированных лиц.

Итак, доля исключенного участника никому не принад­лежит. В ст. 64 Гражданского кодекса РФ[2] изложен механизм распределения имущества ликвидированного юридического лица при обнаружении такового; на практике суды также применяют его в отношении исключенных из реестра юридических лиц. Заинтересованное лицо (в данном случае: кре­дитор, участник, уполномоченный орган) обращается в суд с заявлением о назначении соответствующей процедуры.

Таким образом, долю ООО «Б» в судебном порядке могут получить его участники. ООО «А» непосредственно заинтересовано в этом для продолжения деятельности и во избежание угрозы исключения из ЕГРЮЛ. Однако, будучи с точки зрения гражданского права заинтересованным лицом, ООО «А» все-таки лишено возможности инициировать про­цедуру распределения имущества исключенного участника.

С 01 июня 2015 г. вступила в силу новая редакция ст. 307 ГК РФ, которой установлена обязанность сторон обязательства взаимно оказывать необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставлять друг другу необхо­димую информацию. Хотя вопросы участия в юридических лицах и управления ими отнесены Гражданским кодексом к корпоративным отношениям, дискуссия о правовой приро­де этих отношений - обязательственной, организационной, смешанной - с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» не прекратилась, несмотря на выделение корпоративных отношений как самостоятельного предмета регулирования гражданского законодательства. Распространение общих по­ложений об обязательствах на требования, возникшие из кор­поративных отношений (ч. 3 ст. 307.1 ГК РФ) однозначному отграничению корпоративных правоотношений от обязатель­ственных также не способствует и позволяет применительно к исследуемой ситуации требовать от бывших участников ООО «Б» оказать содействие ООО «А» и/или его участнику.

Однако в действующей редакции и с учетом п. 1 Поста­новления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 (далее - Постановление) обязанность оказать содействие рас­сматривается как квалифицирующий критерий при опреде­лении добросовестности стороны обязательства, то есть в уз­ком смысле. Судебная практика чаще следует изложенному в Постановлении подходу, за исключением споров о содей­ствии исполнителю по договору подряда.

Изложенное свидетельствует о том, что для компаний с долями участия 50/50 (75/25 и менее для ряда решений) ис­ключение одного из участников фактически блокирует де­ятельность общества. Невозможно, например, передать на баланс другого лица актив стоимостью 25% и более от общей стоимости имущества общества, внести изменения в устав, начать процедуру реорганизации или ликвидации. Более того, из-за записи о недостоверности сведений об участнике компанию может ждать отказ в открытии расчетного счета, репутационные издержки со стороны контрагентов, а также в связи с невозможностью исправить запись о недостоверно­сти - мониторинг статуса компании и регулярная подача в регистрирующий орган возражений относительно предсто­ящего исключения.

Избежать тупиковой ситуации можно было только од­ним способом: после принятия решения о предстоящем ис­ключении из ЕГРЮЛ ООО «Б» участнику ООО «А» следовало на основании ст. 67 ГК РФ заявить иск об исключении дру­гого участника, поскольку он своим бездействием в отноше­нии недостоверности сведений ЕГРЮЛ и предстоящего ис­ключения существенно затрудняет деятельность ООО «А» и нарушает свои обязанности, предусмотренные законом или Уставом. Данный иск стал бы также основанием для подачи в регистрирующий орган возражения относительно пред­стоящего исключения ООО «Б» (неоднократно). При удов­летворении судом требования доля ООО «Б» перешла бы на баланс ООО «А» в соответствии с судебным актом.

НОВИКОВА Ольга Владимировна
аспирант кафедры гражданского права Российского государственного университета правосудия

Правовые онлайн консультации юристов осуществляет проект при содействии ЕВРАЗИЙСКОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЖУРНАЛА (издается при содействии Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА). Международный научный и научно-практический юридический журнал.). 

© 2018-2021. Правовые онлайн консультации юристов. Все права защищены.
Перепечатывание и публичное использование материалов возможно только с разрешения редакции.
Юридическая консультация и помощь по БЕСПЛАТНОМУ тел. Россия +8 (800) 700-99-56 (доб. 995)
Московская обл, г. Москва +7 (495) 980-97-90 (доб. 597)
Ленинградская обл, г. Санкт-Петербург +7 (812) 449-45-96 (доб. 560)
в режиме online - круглосуточно!